В 2022 году объём венчурных сделок в России, по данным Dsight, сократился в три раза. В то же время по оценкам ФРИИ, из-за ухода иностранных компаний освободился рынок программного обеспечения объёмом в 300 млрд рублей. Технологические компании, чтобы занять этот рынок и для масштабирования, по-прежнему нуждаются в деньгах, а инвесторы ищут наименее рискованные способы вложения средств. Собственники бизнеса всё чаще обращают внимание на схемы, которые раньше считались сложными. Одним из самых недооценённых остаётся выход на IPO. Ожидается, что в 2023 году семь российских компаний выйдут на IPO, рынок приближается к показателям 2021 года, когда публичными стали 10 компаний.
Недавно эту тему я поднимал в своей колонке в журнале Forbes. Здесь я решил продолжить тему и изложить свои мысли подробнее.
Гранты.
Деньги государственные, целевые, выдаются безвозмездно, если компания соответствует условиям конкурса. Гранты можно получить на конкретные задачи: НИОКР, расширение производства, масштабирование или вывод продукта на новый рынок. Один из самых активных грантодателей в России, Фонд содействия инновациям (ФСИ) в 2022 году выдал грантов на 17,6 млрд рублей. Гранты также выдают по программам Национальной технологической инициативы, РФРИТ и Сколково, Минцифры. Решения по некоторым конкурсам могут приниматься до полугода. Но если не бояться бюрократии и отчётов, — то стоит пользоваться.
Бизнес-ангелы.
Частные инвесторы, которые выделяют финансирование в обмен на долю, чаще всего вкладывают в стартапы на ранних стадиях, когда у компании есть только минимальный продукт и первые продажи. В 2022 году из-за возросших рисков и непонятной экономической ситуации бизнес-ангелы резко сократили объёмы инвестирования. Всего было заключено 36 сделок, по сравнению с 70 сделками в 2021 году. Средняя сумма инвестиций бизнес-ангела в одну компанию около одного миллиона рублей.
Венчурные фонды.
По сравнению с 2021 годом объём инвестиций от частных фондов снизился почти в восемь раз до $158 млн.
Модель, когда фонд инвестирует за 5–10% компании и в будущем планирует продать долю Сберу или Яндексу, сейчас становится менее рабочей. Венчурные фонды, и ФРИИ в том числе, больше интересуются дивидендной моделью.
Более 50 миллионов рублей выручки в год, рентабельность по EBITDA более 20% и планы вырасти в пять раз за следующие три года, — вот желаемый портрет компании для инвестирования российских венчурных фондов в 2023 году.
Из самых важных плюсов — для облигаций, в отличие от кредитов, не требуется залога. Кроме того, деньги от облигаций можно направить на любые цели, сроки и суммы платежей тоже устанавливает не банк, а сама компания.Если компании требуются средства на масштабирование проверенной бизнес-модели, где понятна экономика, понятен цикл и клиент, то облигации могут стать альтернативой кредитованию. Например: компании понадобились средства на расширение какого-то проекта, где уже есть заказчик, есть чёткий план и известно, что маржинальность проекта 40%. Тогда компания выпускает облигации, допустим, под 20% годовых. Итого 20% надо будет выплатить держателям облигаций как купонный доход, а оставшиеся 20% — прибыль компании.
PreIPO.
По своей сути (не по форме) этот инструмент очень близок к венчурному инвестированию. Компания привлекает инвестиции, оставаясь частной. Чаще всего инвестор, купивший долю на PreIPO, может выйти из сделки только после полноценного IPO на бирже или продажи компании стратегическому инвестору. Как ясно из названия — это шаг в сторону публичного размещения. PreIPO делается быстрее (3–6 месяцев), не такое формальное, как IPO. Есть возможность протестировать спрос и цену акций, подготовиться к полноценному листингу.
По пути PreIPO, например, пошла компания CarMoney. Команда в январе 2023 года провела закрытый листинг и через несколько месяцев 3 июля 2023 года вышла на публичный рынок.
IPO.
IPO — это долевое инвестирование. В отличие от облигационных займов, компания не должна возвращать эти деньги, а делится долей с инвесторами. IPO может дать максимальную оценку вашего бизнеса. У Positive Technologies при размещении мультипликатор составлял более 20х EBITDA. Такую оценку сегодня получить у стратегического инвестора или венчурного фонда практически нереально.
Компания может комбинировать способы привлечения финансирования. Например, у ФСИ есть гранты для организации выхода на IPO. Многие компании на ранних стадиях привлекали деньги фондов, после выпускали облигации и одновременно выходили на IPO. В любом случае одной из вершин развития бизнеса является размещение акций компании на публичном рынке (листинг). Это говорит о зрелости компании, готовности к строгим отчётам по международным правилам и определённой корпоративной культуре. Кроме того, оценивая стоимость привлечения денег, процентную ставку, условия и перспективы — IPO для технологических компаний выглядит крайне привлекательно. Каждый инструмент решает свои задачи компании, но IPO, пожалуй, остаётся самым недооценённым и интересным.
Раньше IPO ассоциировалось с чем-то большим, долгим, дорогим и тяжёлым. Но на практике весь процесс занимает от шести до девяти месяцев. Для технологических компаний на Московской Бирже, например, создан отдельный Рынок Инноваций и Инвестиций, здесь может разместить акции бизнес с выручкой от 300 миллионов рублей. А компании с выручкой 1–3 миллиарда рублей в год уже могут попасть в основной листинг (Секция фондового рынка Московской Биржи).
При выходе на IPO компания должна быть преобразована в акционерное общество. Это позволяет иметь сотни держателей акций, что невозможно организовать в формате Общества с ограниченной ответственностью (ООО). То есть ООО не может привлечь более 50 инвесторов (максимально возможное число владельцев по закону), без каких-то дополнительных схем.
Плюс для IPO не требуется залоговое обеспечение — инвесторы покупают акции, то есть долю в компании.
Что даёт IPO:
Деньги на развитие. Деньги от размещения направляются в первую очередь на рисковые гипотезы — создание нового продукта, захват новых ниш на рынке, импортозамещение или M&A. Компания не обязана выкупать акции или возвращать деньги, в отличие от облигаций. Инвесторы ждут роста цены акции и выплат дивидендов в будущем.
Отсечка ликвидности. После IPO становится очевидна цена компании. Это может быть полезно, если кто-то из учредителей соберётся выходить из компании — биржевая стоимость акций позволит наиболее объективно оценить его долю. Обычно непубличная компания оценивается на 50-30% дешевле.
Защищённость публичностью. Публичный игрок привлекает больше внимания СМИ, инвесторов, людей, сообществ. И такая компания и учредители в большей степени защищены от разных серых схем и рейдерских атак, претензии решаются в законодательном поле. Для многих собственников такая защищённость публичностью очень важна.
Мотивация. Это в большей степени характерно для IT-компаний, которые делятся опционами с сотрудниками. Например, коллеги из Positive technologies акции от первого размещения распределили между сотрудниками. Руководители компании рассказывали, что если раньше разработчики работали исключительно по ТЗ, теперь сотрудник задумывается, как его действия повлияют на выручку и это заставляет активно включаться в работу.
Впрочем, не всем нравится этот пункт. Некоторые владельцы не готовы так погружать команду в дела компании.
Культура корпоративного управления. Меня раньше эти слова пугали, казалось, что от них веет бюрократией. На самом деле, когда компания становится достаточно большой, 200–300 человек в команде, собственники все больше отдаляются от операционного управления. И в какой-то момент нужен инструмент, который будет балансировать интересы акционеров, топ-менеджмента и сотрудников. Для IPO компания обязана создать совет директоров, включить туда независимых директоров и упорядочить систему управления, а учредители смогут полноценно выйти из операционки.
Залог. Акции могут служить залогом при кредитовании.
Весной 2023 года ФРИИ провёл глубинные интервью с 11 руководителями компаний, вышедших или публично заявлявших о планах выхода на IPO, и 30 руководителей различных технологических компаний с выручкой более 1 млрд рублей. Задачей было выяснить, как компании воспринимают IPO, какие причины тормозят работу в этом направлении.
Исследование показало, что сложность выхода на IPO не является главным барьером. Только 22% первой группы и 17% второй группы оценивают процесс публичного размещения как сложный. Для остальных главным ограничением стали не процессы. Руководители компаний, не декларировавшие выход на IPO, самыми существенными факторами называли «недостаточный размер компании» – 58% и «неподходящую оценку компании» — 42%. Однако это скорее связано с заблуждениями или нехваткой информации — о «маленьком размере» заявляли компании с годовой выручкой 500–700 млн рублей, а оценка чаще всего делалась из довольно абстрактных представлений.
К примеру, годовая выручка Genetico на момент выхода на биржу в 2022 году составляла около 300 млн рублей. Большинство предпринимателей, поверхностно знакомых с темой IPO, считают такую выручку недостаточной для выхода на биржу. При этом, например, для листинга в Секторе Роста Московской Биржи допускаются компании с годовой выручкой от 300 млн рублей.
Базовые требования к компаниям для того, чтобы начать процедуру размещения на бирже:
Компания должна быть старше трёх лет. Выручка должна быть более 300 млн рублей за последние 12 месяцев. Требования могут меняться в зависимости от сектора, где размещается компания.
Организационная структура должна соответствовать требованиям биржи. Например, в рамках подготовки к IPO придётся создавать совет директоров, если у вас его не было раньше.
Желательно получать рейтинг. Если не получить оценку рейтинговых агентств, скорее всего, плохо будет проходить размещение. Высокий рейтинг даёт возможность покупать акции институциональным инвесторам, то есть расширяет круг покупателей актива.
Сразу стоит оговориться о минусах и возможных проблемах IPO:
Смена организационной структуры. В компании должен появиться совет директоров. Часто это сопровождается изменением всей структуры управления компанией. Для многих основателей компании это неподходящая структура, ведь решения совета директоров обязательны к исполнению. Дополнительно, чтобы привлечь биржевых инвесторов и поддерживать их интерес, придётся создавать отдельное подразделение, отвечающее за investor relations. Соответственно, это новые сотрудники, регламенты, зарплаты.
Раскрытие информации. Пребывание на бирже связано с отчётностью по МСФО (Международные стандарты финансовой отчётности) и регулярным (минимум раз в год) аудитом. Более того, придётся делать публичной стратегию развития компании, и от этого зависит оценка перспективы роста бизнеса. Не все готовы к тому, чтобы всю компанию выставить напоказ.
Если ваша компания — это группа фирм, то придётся все активы, финансовые потоки, интеллектуальную собственность, налоги собирать в одно юрлицо или в управляющую компанию, которая прозрачно владеет остальными участниками группы на 100% или не менее чем на 50%+1 акция. Это может повысить налоговую нагрузку.
В сознании предпринимателей IPO — это дорогой и долгий процесс, который под силу только большим компаниям с оборотами в несколько миллиардов. Но это не так. Процесс редко когда превышает 9 месяцев. За последний год, несмотря на все катаклизмы, пять технологических компаний вышли на Московскую Биржу — сервис аренды электросамокатов Whoosh, центр генетики и репродуктивной медицины Genetico, микрофинансовая организация CarMoney, разработчик AstraLinux ГК «Астра», IT-компания Softline, а IT-разработчик Positive technologies провёл SPO (вторичное размещение акций). Для сравнения, в 2021 году на Московскую Биржу вышли 10 новых компаний.
Основные траты при выходе на биржу: аудит, пересборка юрлиц, структуры компании, наём совета директоров, брокеры, investment relations, услуги рейтингового агентства, затраты на листинг, услуги маркетмейкера.
Если суммировать всё, то публичное размещение и его поддержка обойдётся компании минимум в 20 млн рублей. Чем больше компания и сумма, привлекаемая через IPO, тем дороже процессы. Крупные игроки могут тратить на листинг и на investor relations 100 и более миллионов рублей ежегодно. Такова цена привлечения денег.
Хорошая новость для технологических компаний — есть грант Фонда содействия инновациям, который покрывает затраты на IPO. Можно получить до 30 млн рублей. Компаниям с выручкой 300–700 млн рублей, эта сумма может полностью закрыть все траты на листинг. Впрочем, даже без грантов эти расходы окупаются. Затраты в 20–50 млн рублей составляют единицы процентов от привлечённого капитала и это довольно привлекательно.
На бирже две категории инвесторов — физлица и институциональные, профессиональные инвесторы. Первые дают высокие оценки, и готовы покупать акции компании по оценке Х10 или Х20 EDITDA. Как показывает практика последних IPO, физлица могут принести на биржу максимум 2–3 млрд рублей. Эта сумма постепенно увеличивается с ростом количества инвесторов и их оптимизма. Профессиональные игроки не принимают решение эмоционально, изучают потенциал роста и не рискуют лишнего, оценки от них редко превышают Х6-Х7 EBITDA.
Впрочем, этот диссонанс на практике не мешает процессу. Например, в размещении Whoosh институционалы и физлица участвовали примерно поровну. А своё первое размещение в 2021 году компания Positive technologies провела в формате Direct public offering (DPO), где участвовали исключительно физлица — сотрудники компании. Компания не привлекла денег, а использовала этот инструмент для мотивации сотрудников.
Из-за особенностей рынка возникает два ограничения:
При IPO на российском рынке, в силу специфики и объёма средств, сложно собрать более 2–3 миллиардов рублей. Привлечение таких сумм выгодно компаниям с выручкой до 10–15 миллиардов рублей. Если выручка 50 миллиардов, то 2–3 миллиарда через IPO становятся малоинтересны. Такая картина сложилась на середину 2023 года, сумма постепенно растёт и зависит, как от умения компании работать с инвесторами, так и от цены размещения. Если размещение идёт по Х5 EBITDA, то высоки шансы собрать больше.
Стоит ориентироваться на размещение не менее 10–15% от компании (free float — объём акций в обращении). Если на открытом рынке торгуется меньше, то это влияет на ликвидность акций. Такой объём будет сложно продавать, да и обеспечивать постоянные сделки на рынке при незначительном количестве торгуемых акций тоже сложно.
С российскими компаниями традиционно работает в основном Московская Биржа. На октябрь 2023 года на СПБ Бирже (до 2021 года официальное название «Санкт-Петербургская биржа») можно было приобрести акции 50 российских компаний и около двух десятков корпоративных облигаций. На Московской торгуются акции 190 российских компаний и около двух тысяч российских корпоративных облигаций.
Процесс подготовки и размещения акций подробно описан в рекомендациях бирж довольно подробно. Подготовка к IPO может включать:
due diligence (юридическая проверка) компании;
написание и публикацию информационного меморандума;
подготовку маркетинговых материалов;
оценку бизнеса компании аудиторами и инвестиционными банками;
организацию роуд-шоу — рекламной кампании и мероприятий в поддержку IPO;
сбор заявок от инвесторов;
расчёты между ранними инвесторами и эмитентом/акционерами, если такие ещё не урегулированы.
В зависимости от масштабов IPO и соответствию компании требованиям некоторые пункты могут занимать больше или меньше ресурсов или появляться дополнительные процессы. Например, если в компании уже существует совет директоров и решены все юридические вопросы, то это сократит время подготовки. Чем больше сумма, которую планируется привлечь через IPO, тем больше будет затрат на продвижение и IR (Investor relations). Часто для этого приходится нанимать отдельную команду и выстраивать процессы.
ФРИИ предлагает компаниям финансовую и консалтинговую поддержку на всех этапах подготовки и выхода на IPO. Если вы сомневаетесь в готовности команды и бизнеса — пройдите «Пре-скрининг IPO». За 30 минут вы обсудите цели выхода на IPO и необходимые действия, чтобы решиться на размещение.
IPO — это надолго, скорее всего, на всю жизнь компании, делистинг — довольно редкая процедура. И правильно планировать не максимальную цену в моменте выхода на IPO, а закладывать потенциал роста цены. В момент размещения компания соберёт деньги по меньшей оценке, но зато в следующие несколько месяцев цена акций будет расти, а значит, привлечёт инвесторов. Positive Technologies, другим способом дали инвесторам возможность заработать: команда заранее объявила, что инвесторы, купившие акции во время вторичного размещения (SPO), смогут подать заявки на приобретение дополнительных акций. Купить можно было одну дополнительную акцию на каждые четыре бумаги, купленные в ходе SPO. Цена приобретения фиксирована и не зависит от текущих рыночных котировок. По сути, этот опцион дал инвесторам возможность заработать дополнительно 25% к росту акций.
Во многом публичное размещение — это психологический барьер для владельцев бизнеса. Как если бы человеку, который регулярно поёт в ду́ше, предложили петь на сцене — по большому счёту делать надо то же самое, но готов ли он к этому морально? Но если есть голос, почему бы не попробовать. Также если у компании выручка за последние 12 месяцев 300 миллионов рублей и есть понимание, что деньги помогут существенно масштабировать бизнес — стоит задуматься об IPO.