Корпоративный договор Фонда развития интернет-инициатив (ФРИИ) создавался много лет и вобрал в себя весь накопленный опыт, сложные кейсы и судебную практику. Более 50 страниц текста — это попытка заранее закрыть большинство возможных проблем.
Наш вариант договора всегда можно найти в сети, это открытая информация. Внешне формулировки могут выглядеть жёстко, но их задача — создать рамку предсказуемости и прозрачности.
У других инвесторов и фондов могут быть несколько иные формулировки, но основные вопросы будут примерно те же.
Страх № 1
«Инвестор заберёт все»
Один из самых страшных пунктов для основателей, хотя в реальности он работает существенно мягче, чем кажется. Суть в том, что если компанию продают, инвестор имеет право первым вернуть те деньги, которые вложил.
При хорошем сценарии, когда компания продаётся дороже, все получают деньги пропорционально своим долям.
Пример:
Фонд покупает 10% компании X за 10 млн руб. при оценке всего стартапа в 100 млн руб.
Через год компанию покупает корпорация за 200 млн руб. Тогда все владельцы распределяют деньги пропорционально долям. Фонд получает свои 20 млн руб., а основатели — 180 млн руб.
Проблемы возникают при негативном сценарии — даун-раунде, когда компания продается дешевле, чем ее оценили раньше. В этом случае Фонд имеет право сначала вернуть сумму своих инвестиций, а оставшиеся средства распределяются между основателями. Таким образом, привилегия срабатывает против основателей только в случае неудачи.
Важно! Этот пункт не касается банкротства. При ликвидации компании все несут убытки, а инвестор теряет вложенные деньги.
Страх № 2
«Инвестор будет бесконечно докладывать деньги, пока не захватит контроль»
Многие основатели полагают, что пункт договора о «последующем финансировании» даёт Фонду право бесконечно докладывать деньги по старой, низкой оценке. Но это не так. Этот раздел тесно связан с правом инвестора на неразмытие его доли.
Фонд — миноритарный инвестор, и его долю легко размыть при входе в капитал новых участников. Поэтому корпдоговор даёт инвестору право участвовать в новых раундах, чтобы сохранить во владении изначальную часть компании.
Есть ещё один нюанс. В опыте ФРИИ были кейсы, когда не очень порядочные стартапы пытались размыть долю Фонда через привлечение новых инвесторов по искусственно заниженным оценкам. Для таких случаев прописано право инвестора при даун-раунде докладывать деньги по номинальной стоимости доли.Ключевой момент: на следующих раундах инвестирования Фонд или пропорционально уменьшает свою долю вместе со всеми участниками или, чтобы сохранить свою часть компании, докладывает необходимую сумму по оценке нового раунда, а не предыдущего.
Из-за специфики российского рынка инвестор вкладывает основную сумму не в уставной, а в добавочный капитал.
Пример:
Фонд вкладывает 10 млн руб. в обмен на 10% компании, которая зарегистрирована в форме ООО с уставным капиталом 10 тыс. руб. Инвестор вкладывает в добавочный капитал компании 10 млн руб. и добавляет 1 111 руб. в уставной капитал и таким образом получает долю 10%.
Эта схема распространена и удобна всем, так как стартап получает живые деньги на счёт. Представьте, если бы инвестор положил 10 млн руб. в уставной капитал, тогда собственникам, чтобы сохранить свои доли, нужно было бы докинуть примерно 90 млн! Смысл инвестирования теряется. Но при 11 тыс. руб. уставного капитала размыть долю участников достаточно просто. Стоит новому участнику вложить от 100 тыс. руб., у инвестора остаётся примерно 1%. Чтобы такого не произошло, нужны ограничения в корпоративном договоре.
Страх № 3
«Инвестор будет контролировать бюджет и требовать согласования каждой копейки»
Такой страх появляется, когда основатель доходит в договоре до положения о мониторинге. Здесь описывается согласование бюджета и лимиты на сделки. Действительно, Фонд закладывает механизмы контроля, но они разумны и обоснованы.
Компания обязана раз в год согласовывать бюджет и предоставлять отчётность о доходах и расходах, раз в квартал происходит сверка по исполнению бюджета. В уставе компании стартап обязуется прописать лимиты по сделкам.
Чаще всего все, что выше 1 млн руб., требует согласования общим собранием учредителей. Это нужно, чтобы убедиться, что деньги инвестора тратятся на развитие бизнеса, а не на «Ламборгини» для основателей.
При этом у Фонда нет желания блокировать работу компании постоянными согласованиями. Если у компании регулярные крупные платежи, то чтобы не бегать каждый раз за согласованием, лимиты можно повысить. Обычно вводится понятие «крупная сделка» — 10% или 20% от годовой выручки.
Бюджет — это не столько инструмент контроля для Фонда, сколько управленческая отчетность для основателя, которая помогает понять, в порядке ли финансы.
Страх № 4
«Инвестор отберет мою долю или выкинет меня из бизнеса»
Один из самых сильных страхов, что инвестор может лишить основателя доли или исключить из компании. В корпоративном договоре ФРИИ пункт «Ограничение на выход из общества» работает по другому принципу.
Это защитный механизм, а не инструмент для силового контроля. Он не позволяет никому из собственников выйти из учредителей (например, чтобы оставить партнёра один-на-один с долгами) или лишить кого-то долей.
Страх № 5
«Инвестор поменяет генерального директора на “своего” человека»
Пункт о смене генерального директора тоже часто пугает основателей. Кажется, что инвестор может в любой момент потребовать увольнения и назначить кого угодно, пусть даже и уборщицу, главное, лояльную.
Это сильное преувеличение. Фонд может инициировать смену гендира только в ситуациях, когда тот вредит компании, например, если против него возбуждено уголовное дело, создающее репутационные и судебные риски.
Решение о смене директора принимается только единогласно всеми учредителями на общем собрании. Фонд не может назначать топ-менеджеров, может лишь предлагать кандидатуру.
Управлять всеми компаниями, назначать директоров и топ-менеджеров физически невозможно — ФРИИ за свою историю инвестировал в 450 стартапов. Для Фонда любое участие в операционной деятельности компании — это форс-мажор и происходит крайне редко.
Этот пункт привлекает много внимания основателей, но за 13 лет работы Фонд ни разу не использовал это право. Смена происходила только по инициативе основателей при перераспределении ролей или разделении бизнеса.